发起设立

更新时间:2023-08-07 17:20

根据《中华人民共和国公司法》第七十七条的规定,发起设立,是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。股份有限公司的设立,可以采取发起设立或者募集设立的方式。

简介

在实行法定资本制的国家,有限公司和股份公司的设立均应采用此种方式。发起设立是欧洲大陆国家及其他大陆法系国家广泛采用的做法。采用发起设立方式组建的股份有限公司,只能在发起人范围内筹集股本金,设立公司时的股东都是发起人,所以最初的董事、监事只能在发起人中选任。

发起设立是指公司资本由发起人全部认购,不向他人招募资本的公司设立方式。无限公司两合公司、有限公司只能采取此种方式设立,股份有限公司也可以采取此种方式设立。

特点介绍

发起设立具有以下法律特征:

1、认购首期发行股份的人必须是发起人,社会公众不参加到股份认购之中。由于股份的认购人即是发起人,所以发起设立又称为“单纯设立”。

2、发行人必须认足首期发行的全部股份,不能只认购首期发行股份的一部分。

3、它是公司设立过程中、设立完成前进行股份认购,属于“创设前认购”,与公司成立后增资认购不同。

此种设立方式对社会公众利益影响相对较小,成立后的公司股东也具有稳定性、封闭性等特点,比较适应中小型企业。

主要程序

发起设立的主要程序为:

1、制定公司章程

公司章程应由全体发起人共同制定,并以要式方式载明法定和约定的必要事项。籍此确定公司的类型、宗旨等重大事项,为公司的设立提供基本的行为规范。

2、认足首期股份

公司首期发行的法定股份,必须由发起人全部认领,不得向社会公开募集。除其他发起人一致同意外,任何发起人均不得将其认股权转让他人。

3、缴纳股款

通常,发起人均应按其所认股份缴足全部股款。也有些国家(如法国、德国) 规定,发起人可以分期缴款,但第一次所缴股款不得少于全部股款的1/4。

4、组建管理机关

由发起人选任董事、监事等,建立公司的管理机关。其选举表决方法,各国规定不一。有的规定“一股一票”,有的限制表决权最高额,还有的采用累积投票法

5、进行设立登记

由选举产生的公司管理机关依法向主管机关申请设立登记,办理登记注册手续。经主管机关核准登记注册,依法取得营业执照或注册证书后,公司即为设立。

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